Den altafgørende virksomhedsbeskrivelse eller prospektet

For at kunne få lov til at gennemføre en IPO, skal man kunne fremvise en omfattende og detaljeret virksomhedsbeskrivelse eller få udarbejdet et børsprospekt. Det er det dokument, som investorerne bruger til at vurdere, om de vil investere i virksomheden, og derfor det væsentligste dokument overhovedet.

Den altafgørende virksomhedsbeskrivelse eller prospektet

En virksomhedsbeskrivelse eller prospekt er et omfattende dokument, der giver en meget detaljeret information om virksomheden. Informationen bruges af potentielle investorer til at beslutte, om de vil investere, og hvilket investeringsprodukt de ønsker at købe hos virksomheden.

Man skal se dokumentet som en form for varedeklaration på virksomheden, hvor man kan finde al relevant information, så investorerne kan træffe deres investeringsbeslutning på et velinformeret grundlag.

”Det vigtigste er, at man får beskrevet virksomhedens equity story, så investorerne får et klart billede af, hvad pengene skal bruges til – og hvad de kan forvente at få retur. For det er det, som investorerne i sidste ende køber ind på,” siger Michael Moesgaard Andersen, investor, serieiværksætter og formand for udvalget for iværksætteri, kapital og vækst i IT-Branchen.

Han anbefaler derfor, at man bruger ekstra tid på knivskarpt at få fortalt, hvad man vil opnå med det sit aktieprovenu over de næste tre år.

Forskel på en virksomhedsbeskrivelse og et prospekt

Når man i forbindelse med en børsintroduktion taler om en virksomhedsbeskrivelse eller et børsprospekt, er det vigtigt at vide, at der juridisk er tale om to forskellige dokumenter.

Nasdaq First North er underlagt et mindre omfattende regelsæt, der er tilpasset mindre vækstselskaber. Vil man gerne børsintroduceres gennem dem, kan man derfor nøjes med at udarbejde en virksomhedsbeskrivelse.

En virksomhedsbeskrivelse gør det noget lettere at gå på børsen, da der ikke er særligt vanskelige, formelle krav, man skal leve op til, og derfor tager det ofte ikke så lang tid at udarbejde en sådan, da den ”blot” skal godkendes af Nasdaq First North.

Et prospekt er derimod juridisk bindende, og så skal opfylde EU’s prospektkrav og dermed godkendes af Finanstilsynet, inden man får lov til sin IPO.

I et prospekt er der derfor både nogle mere omfattende dokumentationskrav, men også nogle rent juridiske krav, som man skal overholde, tillige med mere omfattende jurdisk, kommerciel og finansiel due diligence.

Først og fremmest underskriver ledelsen i prospektet, at de er juridisk ansvarlig for, at alle oplysninger i dokumentet er rigtige, og at de ikke har undladt at give væsentlige oplysninger om virksomheden i prospektet.

Man skal også både beskrive risici, forholde sig til sandsynligheden for, at de indtræffer og rangordne dem inden for de forskellige områder.

Store krav til gennemsigtighed og detaljer

Uanset om man vælger at udarbejde en virksomhedsbeskrivelse eller et prospekt, skal det være så detaljeret, at det i princippet kan stå alene, så en evt. investor normalt ikke behøver at hente yderligere oplysninger andre steder.

I praksis suppleres dette dog ofte med en management-præsentation, hvor der er lejlighed til at møde selskabets ledelse og stille uddybende spørgsmål

Samtidig er er det krav, at man skal have godkendt dokumentet af børsen, og hvis man har valgt prospektet også af Finanstilsynet, før man overhovedet får lov til at lave en IPO.

Derfor kan man også være sikker på, at tilsynsmyndighederne gennemgår oplysningerne i prospektet ganske nøje – og ofte ad flere omgange – for at bekræfte, at informationerne er nøjagtige og komplette.

Det kan lyde som en stor og omfattende øvelse, men Michael Moesgaard Andersen, der har hjulpet flere it-selskaber på børsen, fortæller, at de fleste virksomheder faktisk er overraskede over, at det ikke kræver mere at blive klar.

”Mange er startet som iværksættere, og har måske taget lidt let på mange af de mere formelle ting. Men de oplever det faktisk som noget positivt, at de i forbindelse med børsintroduktionen nu får mere orden i penalhuset, og dokumentationen for deres arbejde kommer i en god gænge.”

Det her skal med i en virksomhedsbeskrivelse

Generelt skal en virksomhedsbeskrivelse indeholde alle de oplysninger om virksomheden, der kan hjælpe investorer med at nå frem til en informeret investeringsbeslutning.

Det er derfor vigtigt at inkludere en beskrivelse af virksomhedens forretningsmodel, regnskabsanalyse og nøgletal samt en vurdering af virksomhedens muligheder for vækst inkl. risici, for at danne et så realistisk et billede af virksomheden som muligt.

Dokumentet skal også indeholde oplysninger om de investeringsmuligheder, såsom aktier og obligationer, som virksomheden stiller til rådighed.

En typisk virksomhedsbeskrivelse er indeholder især følgende afsnit:

1. Ansvar og erklæringer: De fleste virksomhedsbeskrivelser starter med en generel ansvarstegning, hvor virksomhedens bestyrelse og direktion skriver under på, at alle data, informationer og beskrivelser i prospektet overholder loven.

Dette afsnit er ikke dog et krav, hvis man har valgt at udarbejde en virksomhedsbeskrivelse.

2. Beskrivelse af virksomheden: Dette inkluderer både en grundig beskrivelse af virksomhedens vision/mission, forretningsmodel og markedssituation.

Derudover skal man også komme med en fyldestgørende beskrivelse af ens produkter, kunder og konkurrenter ligesom man skal komme med en vurdering af virksomhedens forretningspotentiale og fremtidige fokusområder.

Særlig vigtigt er det her at beskrive rejsen (”equity story”) typisk de kommende tre år frem, så investorer får et indblik og guidance i, hvad potentialet er, og hvorledes dette indfris.

I forhold til den interne del skal man oplyse om, hvordan organisationen er opbygget inkl. direktionen, nøglemedarbejdere og bestyrelse ligesom man skal informere om deres evt. tillidserhverv og incitamentsprogrammer.

3. Finansiel beskrivelse: Udover den regnskabspligtige resultatopgørelse, nøgletal og balance skal man også lave en pengestrømsanalyse, ligesom man skal fortælle om de økonomiske forventninger til fremtiden, fremvise en finanskalender og fortælle om eventuelle revisorpåtegninger.

4. Risikofaktorer: Dette afsnit skal indeholde en risikovurdering af ens markeder, af virksomheden selv samt beskrive de væsentlige økonomiske risici og inkludere en risikovurdering i forhold til de udbudte aktier.

5. Juridiske forhold: Dette indeholder både de juridiske forhold som stiftelsesdato, vedtægter, aflønning af bestyrelse, koncernstruktur og stemmefordeling.

Her skal man typisk også beskrive den nuværende og fremtidige aktiefordelinger ligesom væsentlige kontrakter og kundeforhold skal nævnes.

6. Aktieudbuddet: I dette afsnit beskriver man bl.a., hvor mange aktier der udstedes, hvordan de bliver udstedt, tidsplan for dette samt hvilke rettigheder aktierne giver.

Det er også her man lister, hvilke investorer der har forhåndstegnet aktier, og hvordan aktierne forventes at blive fordelt.

Det her skal med i et prospekt

Et prospekt er underlagt en række formelle EU-krav til, hvad det skal indeholde. Det kan man bl.a. læse mere om EU’s hjemmeside, hvor man kan se kravene under bilag 1 (s. 58).

Ligesom med en virksomhedsbeskrivelse, er det vigtigt at inkludere en beskrivelse af virksomhedens forretningsmodel, regnskabsanalyse og nøgletal samt en vurdering af virksomhedens muligheder for vækst inkl. risici, for at danne et så realistisk et billede af virksomheden som muligt.

Dokumentet skal også indeholde oplysninger om de investeringsmuligheder, såsom aktier og obligationer, som virksomheden stiller til rådighed.

Et børsprospekt skal indeholde følgende afsnit:

1. Resumé

2. Navne på direktører, øverste ledelse, rådgivere og revisorer: Her skal man nævne alle de personer og rådgivere, der er ansvarlige for udarbejdelse af prospektet og for revisionen af regnskaberne.

3. Statistikker om udbuddet og forventet tidsplan: Investorerne skal i dette afsnit kunne finde information om selve udbudsforløbet inkl. væsentlige datoer i forhold til børsintroduktionen.

4. Væsentlige oplysninger: Det er her, man fortæller om virksomhedens finansielle situation, kapitalisering og risikofaktorer. Dette inkluderer finansielle nøgleoplysninger, kapitalisering og gældssituation.

Samtidig skal man beskrive, hvorfor man vil gå på børsen, og hvad aktieprovenuet skal bruges til.

Afsnittet skal også indeholde en risikovurdering af ens markeder, af virksomheden selv samt beskrive og rangordne de væsentlige økonomiske risici og inkludere en risikovurdering i forhold til de udbudte aktier.

5. Oplysninger om selskabet: Afsnittet inkluderer både en grundig beskrivelse af virksomhedens vision/mission, forretningsmodel og markedssituation.

Derudover skal man også komme med en fyldestgørende beskrivelse af ens produkter, kunder og konkurrenter ligesom man skal komme med en vurdering af virksomhedens forretningspotentiale og fremtidige fokusområder.

Særlig vigtigt er det her at beskrive rejsen (”equity story”) typisk de kommende tre år frem, så investorer får et indblik og guidance i, hvad potentialet er, og hvorledes dette indfris.

6. Gennemgang af drift og regnskaber samt forventet udvikling: Dette er ledelsens forklaring på de faktorer, der har påvirket selskabets finansielle situation og driftsresultat.

Det er også her, man skal komme med en vurdering af faktorer og tendenser, som forventes at få væsentlig betydning for selskabets fremtidige finansielle situation og driftsresultater.

7. Direktører, øverste ledelse og ansatte: I forhold til den interne del skal man oplyse om, hvordan organisationen er opbygget inkl. direktionen, nøglemedarbejdere, bestyrelse og aktionærforhold ligesom man skal informere om deres evt. tillidserhverv og incitamentsprogrammer.

8. Større aktionærer og transaktioner med nærtstående parter: Her skriver man om evt. større aktionærer og andre, som kan kontrollere eller have indflydelse på selskabet.

Man skal også oplyse om evt. transaktioner, som selskabet har indgået med personer, der er tilknyttet virksomheden.

9. Regnskabsoplysninger: Her fortæller man, hvilke regnskaber og andre oplysninger af finansiel karakter der skal indgå i prospektet.

10. Nærmere oplysninger om udbuddet og optagelsen til handel: Investorerne skal i dette afsnit kunne finde information om udbuddet og værdipapirernes optagelse til handel samt fordelingsplanen for værdipapirerne.

11. Yderligere oplysninger: I det sidste afsnit nævner man alle de ting, som også er væsentlige at nævne overfor investorerne, men som ikke er dækket i de foregående afsnit.

Det kan f.eks. være yderligere information om aktiekapital, selskabsvedtægter og gennemgang af væsentlige kontrakter.

Sådan ser virksomhedsbeskrivelser og prospekter ud i virkeligheden

Da virksomhedsbeskrivelsen er meget omfattende, har vi linket til en række faktiske prospekter fra it-virksomheder, der er gået på børsen.

Det kan være med til at give et mere konkret indblik i, hvad der forventes at stå i et børsprospekt.

Valuers prospekt (på engelsk) kan læses her.
Astralis Group prospekt (på engelsk) kan læses her.
Dataproces virksomhedsbeskrivelse kan læses her.
Monsensos virksomhedsbeskrivelse kan læses her.
Seluxits virksomhedsbeskrivelse kan læses her.

Hvis du vil vide mere

Går du med planer om at gå på børsen med din virksomhed, har vi lavet et univers, hvor vi har samlet en række artikler omkring alle de ting, du skal have styr på i forbindelse med en IPO.

Du kan læse mere om børsnoteringer på vores univers Sådan kommer du på børsen.

Derudover er du også altid velkommen til at kontakte vores Udvalg for iværksætteri, kapital og vækst.

Skriv et svar

Din e-mailadresse vil ikke blive publiceret. Krævede felter er markeret med *